胡董秘的纠结

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　刚刚从地方老总升任上市公司董秘的老胡最近很纠结。由于董事长前不久提出要提高董事会的有效性，但到底是搞清楚董事会的职责重要，还是提高每次会议的效率更重要？又或者是找到科学的董事会评价和考核方法重要，还是精心挑选优秀的董事更重要?对于这些问题，胡董秘心中并没有答案。
　　在去参加公司治理研讨会的路上，胡董秘充满了期待。
　　这无疑是一次高规格的研讨会。几位以往只能在管理畅销书上看到的当今前沿学者和顶尖专家都要出席。在参会名单上，胡董秘注意到地产公司圈子里几家最大公司的董秘也都来了，他期待着在两天的时间里能和他们好好交流一下心得。当然，最吸引他的还是这次研讨会的主题：“董事会有效性—是否存在全球最佳实践？”
　　“闲官”不闲
　　用眼下时髦的网络用语形容，胡董秘最近很纠结。往近了看，最近连续两次董事会开得效果都不好。就拿上个月刚刚结束的那次为例，已经开到夜里11点了，当天的议程里竟然还有两项特别重要的议题没有讨论，更别说投票表决形成决议了。董事长发了火，独董们也颇多抱怨。胡董秘连夜陪着，挨了训不说，当天散会董事们回酒店休息了，他还在打电话帮独董们落实酒店延住、机票改签的事儿，凌晨3点多才睡下。
　　往远了看，说实话他有点儿不想做这个董秘了。老胡前几年一直在一线分公司当老总当得挺好，累是累点儿，但责权清楚，收入也比总部同级别岗位的要高。不过考虑到人上了年纪，隔三岔五地跑工地、喝酒应酬，身体实在有点儿受不了；再加上老婆孩子都在北京，长期分居也影响家庭关系，于是老胡就跟领导申请回北京总部，记得当初领导让他做董秘的时候，自己还挺高兴。按证监会的说法，董秘可是公司高管，听上去平时也没太多事儿，就是组织好董事会、把董事们服务好、做好日常的信息披露工作就差不多了。在他想来，那可比在一线分公司攻城拔寨简单太多了。当然，岗位职责上还写着什么研究公司治理最佳实践、提高董事会有效性、维护投资者关系等，不过这些都太抽象了，既然不知道具体该干什么，胡董秘也就没太当回事儿。
　　可是，打2010年开始，后面这几条抽象的职责反而成了他日常工作的重心。首先是进一步落实中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》，作为A股上市公司，胡董秘所在的X股份有限公司就成立了由董事长为组长的公司治理专项活动领导小组，制订了详细的公司治理专项整改工作方案。在总共五大项整改措施中，三项的责任人都是胡董秘；而另外两项则由董事长和胡董秘共同负责。胡董秘心想：“我和董事长共同负责，那不明摆着还是我来做事吗？董事长日理万机，哪有时间做这些具体执行的事儿。”
　　胡董秘并不是怕担责任，也不仅仅是个只会纸上谈兵的书生，用总部领导的评价说：“一线分公司老总里执行力最强的就是胡总了。”可是，当执行力强的胡总摇身一变成了胡董秘的时候，问题就不那么简单了。胡董秘想，做好公司整改工作的前提是得先知道具体怎么做，往哪儿用力呀！
　　如果一年的工作就是把这几项整改措施做好，胡董秘觉得自己还是能胜任的。毕竟有些整改措施比如健全董事会下属专业委员会、组织董事会办公室、证券事务部等相关部门员工参加证监会和证券交易所举办的公司治理培训什么的，还比较具体。而且，毕竟是应付监管机构，形式上先达标没那么难。可真正让他头疼的，是最近两次董事会反映突出的董事会会议效率低下，以及年底董事会绩效评价标准不明确的问题。
　　董事会上的几个意外
　　刚刚结束的董事会给胡董秘带来的挫折感，大概比他在分公司这几年的挫折感加起来还多。尽管过去了半个月，但董事会上那一幕幕鲜活的场景仍然历历在目，让他难以释怀……
　　意外一：非正常连线 董事会当天一大早就不顺。7点多胡董秘一开手机就接到董办小吴的电话，说独立董事、薪酬委员会主席严董事因为昨天夜里大雾，来京航班取消了，要求早上以网络视频方式参会并表决。这可把胡董秘急出一身汗来：严董事是某知名高校管理学院院长、著名管理学家，在薪酬、绩效考核领域是绝对的专家，上午第二项议题就是讨论表决上一年度高管奖金方案和明年高管业绩考核方案，没有他的参与，方案从程序到情理都无法通过啊！
　　胡董秘隐约记得在某次证交所组织的董秘培训上，说过董秘作为董事会组织者，要“利用各种技术手段，如网络视频、电话会议、电子邮件等帮助董事们进行非现场讨论和表决，从而提高会议效率”。胡董秘赶紧找来IT部门负责人的电话，打过去却显示对方关机。可不是，刚早上7点半啊！
　　当9点整董事们端坐在明亮整洁的会议室，看着大屏幕上远在千里之外的严董事连线进来的时候，都觉得很新鲜，董事长还表扬了胡董秘、董办和IT部门同事们的高办事效率。胡董秘心想，你哪里知道我这一早上都是怎么忙活的啊！要找到相关IT技术人员，要调试视频线路，又要忙着连线对方……刚刚过去的这一个半小时，对他来说就像一天半那么长。
　　任何一个董事的临时变卦，对于董秘来说都是一场灾难。“头天晚上一定要和外地董事确认航班到达和酒店入住。”他认真地在自己的会议笔记本上写道。
　　意外二：当董事会遭遇“话痨” 作为当天董事会上最重要的议题之一，“上一年度高管奖金分配方案及下一年度高管考核方案”引发了诸位董事的热烈探讨。最近这个话题很热，负面报道也很多，再加上他们是上市公司，又在地产行业，考虑到一旦方案通过，几天后就会在媒体上公开披露，对公司形象甚至股价都有重要影响，董事们自然不能马虎，纷纷站在不同的角度开始发表意见。
　　大屏幕上的严董事首先发言，从表情和声调看，他今天有点儿激动。他从最近去美国考察公司治理和高管薪酬实践说起，提出在美国虽然上市公司和某些行业，如金融行业的高管薪酬受到政府严格监管，但总体还是靠市场的“手”来调节的。如果仅仅从舆论压力、社会公平角度对薪酬进行管制和打压，会导致受救助企业无法吸引行业里一流的职业经理人，无法让企业走出困境，也无法偿还政府救助资金。所以他的观点是：“地产行业竞争激烈，X 公司又刚刚明确要从地产开发行业转型为地产金融和开发并举，在这个时候应保持高管薪酬的现有水平，并且也要鼓励包括股权激励在内的市场竞争力……”大约半小时的发言后，现场鸦雀无声，在主持人的引导下，其他几位独立董事都简单表示了同意，而所有执行董事基于回避利益冲突的原则都不参与讨论和表决。
　　这种场面胡董秘已经有些熟悉了，上次董事会讨论也是这样的。董事之间的知识结构、行业经验、表达欲望和表达能力是有差异的，这一点很容易理解。具体到他们公司的董事会，由于严董事的声望、学术地位和强势性格，基本上在薪酬委员会和董事会自由讨论阶段都占据了绝对的主导地位。其他独董一开始还能发几句言，但后来觉得既然严董事专业性这么强、发言既有深度也很全面，慢慢也就不太发言了。表决的时候基本也是先看看严董事同不同意，跟他保持一致就算过了。
　　正当主持人看大家没有意见，准备建议开始表决时，严董事又插话进来，表示高管的薪酬和考核两个问题密不可分，应该一块儿讨论完了再表决。主持人想想也有道理，正要询问大家的意见时，大屏幕上又传来严董事那富有磁性的声音。原来，他又回到他的美国之行，开始讲起美国企业在高管考核方面的先进做法……
　　这一开讲，让胡董秘在台下有点儿抓狂。他心想：“这个严董，也真是的！您说清楚自己观点就行了，干嘛浪费大家的时间。可是主持人都没干预，董事长、总裁因为是利益相关者，也只能干坐着旁听，我怎么说啊！董事们是我的服务对象，我一开口严董事肯定觉得是我个人反对他，何况我也是公司高管，也不能就这个话题发表意见啊。”就这样，在严董事悠远又磁性的声音中，时钟不知不觉地到了12点。主持人实在忍不住打断了严董事的发言，向大家致歉，说由于自己没控制好时间，原定上午讨论表决的4个议题只讨论了一个半，只能等中午吃饭回来接着讨论高管考核指标的问题了。
　　原本当天董事会共有9项议题，但到下午5点原定散会的时间，总共只讨论表决了5项议题，这虽然比胡董秘一大早的乐观预测差了很多，但又比他中午吃饭时的悲观预测好了不少。简单估计一下全天的发言时间分配，严董事差不多占了75%，执行董事们占了20%，其他独立董事共占5%。他知道这个比例并不合理，但并不知道其他公司的董事会时间是怎么分配的。
　　意外三：语焉不详的会议纪要 晚饭后开始讨论的第6项议题，是有关董事会自身建设的，即讨论通过《董事会考核评价及董事会履职评价办法》。这是胡董秘当天最关注的一项议题，也是他在董事长的授权下起草的初稿。他希望借这个办法能够帮助提高董事会的有效性，也为今后他作为董秘，以及董事会办公室开展工作提供依据和支持。
　　可是，经过一天的讨论，普遍上了岁数的董事们不免有些疲惫，发言者说话有气无力,思路也不是那么连贯，听者也呵欠连天，就连一向以精力充沛出名的严董事也只发了15分钟的言。讨论到一半，执行董事、黄副总裁突然提出：“要确定董事会考核办法，先得明确董事会职责和授权，尤其是在公司一系列重要决策事项，如战略确定、经营策略、风险管理、高管培养等方面和股东大会、监事会、党委会以及经营层之间的职责界面。”
　　对此，董事长十分认同，“这是前提和基础。” 但他同时却表示说：“上次董事会讨论公司管控和授权机制的时候好像讨论过这个问题，有了一些阶段性成果。比如说总裁的提名和任命，到底党委要不要管；如果管的话，董事会和党委在这件事上是什么关系？谁作最终决定？好像当时张副总的意见是党委最后把关。”沉默了一天的执行董事、张副总急忙跳出来，连摆手说： “不是啊，我没说过这话。”董事长急了：“你明明说过，怎么又不认账了呢！胡董秘，把上次会议纪要翻出来看看！”
　　这可倒好，一波未平，一波又起。胡董秘边慌慌张张地翻出上次会议纪要边想：“各位董事怎么这阵儿才想明白啊！我跟你们征求会议议题的时候，你们怎么没人提要先明确职责分工和授权呢？就算大家都疏忽了，可怎么上次讨论过的阶段性成果都不记得了呢？每次都玩儿集体失忆这我哪受得了……”他把上次达成的阶段性一致意见念了一遍，可惜讨论过程没有详细记录，所以当时张副总原话怎么说的也无从考证了。

Eleven

其实我是神

markq

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